券商境外展业遇难题:股权架构不超三层 难剥离风险

发布时间:2019-05-26 15:27:45

  证券时报记者 杨庆婉

  近期,券商境外子公司的牌照申请几近停滞。香港一家中资券商的高管透露,去年9月颁布的券商基金境外机构新规已经产生实质性影响,虽然要求自新规36个月内完成整改,但实际上,在整改完成之前,券商新的业务牌照申请就被迫暂停。

  新规规定,境外子公司可设立孙公司开展业务,但孙公司不得再设立机构,即股权架构设置不超过三层,而目前大多数券商境外子公司都普遍设置了四层股权架构。此外,境外子公司的业务开展也将严格与净资产挂钩监管,因此2018年券商为境外子公司增资、担保的不计其数。

  证券时报·券商中国记者获悉,券商“走出去”设立境外子公司实现盈亏平衡至少需要三年,未来全球经济下行,经营环境也将发生变化,中小券商境外子公司将会面临更大压力。

  股权架构不超过三层

  去年9月份,证监会颁布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》,此前的《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》同时废止。

  其中,《办法》就股权架构设置、董事会成员、投资额度等方面都作出了相关规定,并要求已获准设立、收购子公司或者参股经营机构的,应当在《办法》施行后的36个月内,逐步规范,达到相关要求。

  对此,香港一名中资券商的高管透露,虽然要求36个月内完成整改,但实际上整改完成之前,券商新的业务牌照申请就被迫暂停。

  最关键的一点是,要求境外子公司的股权架构应当“简明、清晰、可穿透”,境外子公司可设立孙公司开展金融和相关业务,但孙公司不得再设立机构,确有需要的除外。

  上述中资券商高管表示,这样的规定是为了保证券商境外子公司的可控性,但却与目前大多数券商香港子公司的设置出入比较大。

  券商出于风险剥离等考虑,通常成立香港子公司之后,又分别就经纪、投行、资管等业务各设一个孙公司,然后孙公司还会再设项目公司,也就是普遍都设置了四层架构。

  甚至,有的香港子公司作为一个控股平台,下属还有一个全资孙公司,然后才是孙公司再设各业务子公司,孙公司的子公司再设项目公司,架构则多达五层。

  假如项目出现了风险或坏账,券商香港子公司可以进行剥离或处置,方便与其他业务进行风险隔离,不过新办法要求股权设置不超过三层,很多境外子公司都要进行梳理和排除,这需要较长时间。

  超额投资需提交董事会

  上述《办法》还对投资额度与净资产进行严格挂钩,并对董事会的权限和股东大会权限进一步明确。其中,对投资额度按照净资产的5%~10%和超过10%进行区分,而大多数券商香港子公司的注册资本都是5亿以下,净资产就更不足5个亿,再分摊到各个业务子公司——即孙公司净资产大多在1亿左右,投资额度在500万以上的项目就需要提交董事会审议。

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